El pasado 20 de octubre de 2023, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto por virtud del cual se adicionan y reforman diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) con la finalidad de prever el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología (“Medios Electrónicos”) para la celebración de asambleas de socios o accionistas y de sesiones de los órganos de administración de dichas sociedades (la “Reforma”).

A través de la Reforma se faculta a los socios o accionistas para que, en los estatutos sociales de la sociedad, establezcan las reglas para la celebración de asambleas y sesiones de los órganos de administración a través de Medios Electrónicos, así como las medidas a seguir para brindar seguridad y certeza jurídica a los participantes, en el entendido de que unas y otras serán completamente válidas y tendrán los mismos efectos que si se hubieran llevado a cabo de forma presencial. Además, se establece que en todas las asambleas o sesiones se deberá contar con mecanismos o medidas que permitan el acceso, la acreditación de la identidad de los asistentes, así como, en su caso, del sentido de su voto, y se genere la evidencia correspondiente.

Sin embargo, es importante señalar que, la LGSM no señala el mecanismo a seguir para la acreditación de la identidad de los asistentes y del sentido de su voto, por lo que las propias sociedades podrán determinar los métodos que consideren convenientes.

Asimismo, derivado de la Reforma se dispone que las asambleas o sesiones podrán celebrarse mediante la asistencia enteramente presencial de los participantes, enteramente por Medios Electrónicos o en un formato mixto, siempre que la participación sea simultánea y se permita la posibilidad de interactuar y deliberar de una forma funcionalmente equivalente a la reunión presencial.

Mediante la reforma a los artículos 80 y 179 de la LGSM se establece que no se entenderá que una asamblea de socios o accionistas se realiza fuera del domicilio social de la sociedad por el sólo hecho de utilizarse Medios Electrónicos, dotando de validez a las decisiones adoptadas en las mismas. Sin embargo, también se señala que sin necesidad de existir caso fortuito o fuerza mayor, se podrán celebrar asambleas fuera del domicilio social de la sociedad siempre y cuando la totalidad de los socios o accionistas lo aprueben, exista la posibilidad de utilizar Medios Electrónicos y en el acta de asamblea se señale el domicilio en el cual se llevó a cabo la asamblea respectiva, facultando a los tomadores de decisiones para que sean ellos los que decidan el formato y lugar en el que efectuarán dichos encuentros.

Adicionalmente, a través de la reforma al artículo 194 de la LGSM se establece la posibilidad de que las actas de las asambleas generales de accionistas sean firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea, así como por los comisarios que concurran, ya sea mediante firma autógrafa o electrónica.

Por otra parte, toda vez que la LGSM es supletoria a la Ley del Mercado de Valores, las sociedades anónimas promotoras de inversión, las sociedades anónimas bursátiles y las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil también podrán celebrar asambleas o sesiones del consejo mediante la implementación de Medios Electrónicos, siempre y cuando adecuen sus estatutos de conformidad con la Reforma.

Finalmente, cabe resaltar que la Reforma entró en vigor el pasado 21 de octubre de 2023 (salvo por la reforma al artículo 81 de la LGSM, referente a la publicación de las convocatorias de las sociedades de responsabilidad limitada en el portal de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, que entrará en vigor en un plazo de seis meses contados desde la publicación) y que todas las sociedades mercantiles constituidas con anterioridad a la entrada en vigor podrán incorporar a sus estatutos las disposiciones reformadas.

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